COMPLETATA CON SUCCESSO LA FUSIONE DOWDUPONT™

DowDuPont procede con la prevista separazione in tre società quotate in borsa, leader rispettivamente nei settori dell’Agricoltura, della Scienza dei Materiali e dei Prodotti di Specialità.

Midland, Michigan e Wilmington, Delaware - settembre 01, 2017

DowDuPont™ (NYSE:DWDP) ha annunciato oggi di aver completato con successo il “merger of equals” tra The Dow Chemical Company (“Dow”) ed E.I. du Pont de Nemours & Company (“DuPont”). La nuova entità è operativa dal 31 agosto 2017 quale società holding con il nome di “DowDuPont™” e include tre divisioni – Agriculture, Materials Science e Specialty Products.

Le azioni di DuPont e Dow hanno cessato le negoziazioni alla chiusura della Borsa di New York (NYSE) il 31 agosto 2017. A partire da oggi, DowDuPont inizierà le negoziazioni alla Borsa di New York con simbolo "DWDP". In base all'accordo di fusione, gli azionisti Dow hanno ricevuto un rapporto di cambio fisso pari a 1,00 azioni di DowDuPont per ciascuna azione Dow, mentre gli azionisti DuPont hanno ricevuto un rapporto di cambio fisso pari a 1,282 azioni di DowDuPont per ciascuna azione DuPont.

“La giornata odierna rappresenta un traguardo significativo nella storia delle due società,” ha dichiarato Andrew Liveris, executive chairman di DowDuPont. “Abbiamo completato con successo la fusione che porterà alla creazione di tre società indipendenti quotate in borsa e leader nei rispettivi settori. Sulla base dei nostri punti di forza ed esperienza, il valore di questa fusione darà vita a tre società che definiranno i rispettivi mercati e guideranno la crescita a beneficio di tutti gli stakeholder. I nostri team hanno lavorato per oltre un anno al processo di integrazione e siamo ora in grado di procedere alla prevista separazione nel più breve tempo possibile.”

“La chiusura di questa transazione rappresenta per i nostri azionisti, clienti e dipendenti un significativo passo avanti nella creazione di valore e maggiori opportunità per un futuro incentrato sulla crescita sostenibile e l’innovazione,” ha affermato Ed Breen, chief executive officer di DowDuPont. “DowDuPont è un trampolino di lancio per la costituzione di tre solide società che saranno ben posizionate per reinvestire nella scienza e nell’innovazione, per soddisfare le continue esigenze dei nostri clienti e creare valore a lungo termine per i nostri azionisti. A fusione ultimata, siamo ora impegnati nel finalizzare le strutture organizzative e cogliere le sinergie per la creazione di valore. Le tre nuove società saranno dotate del focus, della visibilità di mercato e di un settore R&D più produttivo per competere con successo quale industry leader.”

Board e Governance

Il Consiglio di Amministrazione di DowDuPont comprende 16 membri – rispettivamente otto amministratori dei precedenti Consigli di Amministrazione di DuPont e Dow. Tra questi figurano due lead director: Jeffrey Fettig di Dow e Alexander Cutler di DuPont. Liveris assume l’incarico di executive chairman of the Board e Breen diventa membro del Consiglio. Il Consiglio di Amministrazione include inoltre:

Da parte Dow:

  • James A. Bell, Former Chief Financial Officer, Boeing
  • Raymond J. Milchovich, Former Chairman and CEO, Foster Wheeler AG
  • Paul Polman, CEO, Unilever PLC and Unilever N.V.
  • Dennis H. Reilley, Non-Executive Chairman, Marathon Oil Corp.
  • James M. Ringler, Chairman, Teradata Corporation
  • Ruth G. Shaw, Former Group Executive, Public Policy and President, Duke Nuclear

Da parte DuPont:

  • Lamberto Andreotti, Former Chair of the Board and CEO of Bristol-Myers Squibb Company
  • Robert A. Brown, President of Boston University
  • Marillyn A. Hewson, Chairman, President, and Chief Executive Officer of Lockheed Martin Corporation
  • Lois D. Juliber, Former Vice Chairman and Chief Operating Officer of Colgate-Palmolive Company
  • Lee M. Thomas, Former Chairman and Chief Executive Officer of Rayonier Inc.
  • Patrick J. Ward, Chief Financial Officer of Cummins, Inc

Sono stati istituiti tre Comitati Consultivi dal Consiglio di DowDuPont, qualificati per sovrintendere alla costituzione delle nuove divisioni Agriculture, Materials Science (Dow) e Specialty Products. Inoltre, ogni Comitato Consultivo svilupperà una struttura patrimoniale conforme ai principi guida stabiliti nello Statuto e designerà il futuro chief executive officer e il leadership team della rispettiva società.

Officer di DowDuPont

Come annunciato in precedenza, DowDuPont sarà guidata da un leadership team dotato dei punti di forza e le competenze di entrambe le società. Oltre a Liveris e Breen, includerà:

  • Howard Ungerleider, Chief Financial Officer
  • Stacy Fox, General Counsel and Corporate Secretary
  • Charles J. Kalil, Special Counsellor to the Executive Chairman, General Counsel for the Materials Science Division
  • James C. Collins, Jr., Chief Operating Officer for the Agriculture Division
  • Jim Fitterling, Chief Operating Officer for the Materials Science Division
  • Marc Doyle, Chief Operating Officer for the Specialty Products Division

Creare valore per gli stakeholder

Con l’unione dei portfolio altamente complementari di Dow e DuPont e la conseguente costituzione di società leader di settore, DowDuPont prevede di creare maggior valore per tutti gli stakeholder.

  • Gli azionisti potranno beneficiare di un più forte profilo di investimento di ciascuna società e di sinergie di costo significative, oltre che di una crescita a lungo termine e la creazione di valore sostenibile derivante dalla costituzione di tre società indipendenti. Si prevede che la transazione possa generare, una volta pienamente operativa, sinergie di costo pari a 3 miliardi di dollari e sinergie di crescita di circa 1 miliardo di dollari entro 24 mesi dal completamento della fusione.

  • I clienti potranno usufruire di soluzioni superiori e un’offerta più estesa di prodotti. Attraverso l’unione dei punti di forza di Dow e DuPont, ciascuna società sarà in grado di rispondere in modo più rapido ed efficace alle esigenze in continua evoluzione con una maggiore scelta di prodotti innovativi.

  • I dipendenti saranno parte di queste società leader di settore altamente focalizzate e competitive, incentrate sulla crescita sostenibile a lungo termine che creeranno opportunità per i nostri business e le nostre persone.

Il processo di separazione

I leader Dow e DuPont e i team di integrazione sono impegnati nello sviluppo dei modelli e delle strutture organizzative a sostegno della strategia di ciascuna società. A seguito della definizione per ciascuna divisione dei processi, persone, asset, sistemi e licenze che consentiranno di operare in modo indipendente, DowDuPont procederà con la separazione delle divisioni e delle rispettive entità legali, soggetta all’approvazione del Board e all’ottenimento delle diverse approvazioni di legge. Si prevede che il processo di separazione si concluderà nei prossimi 18 mesi.

Le tre divisioni includeranno:

  • Una società leader nel settore dell’Agricoltura che riunisce i punti di forza di DuPont Pioneer, DuPont Crop Protection e Dow AgroSciences per soddisfare al meglio le esigenze degli agricoltori nel mondo grazie a un portfolio di soluzioni superiori, una maggiore scelta e prezzi competitivi in rapporto alla qualità. L’unione di capacità e di un motore di innovazione altamente produttivo consentirà di portare sul mercato una più ampia gamma di prodotti in modo rapido e di diventare un partner migliore per gli agricoltori, offrendo loro soluzioni innovative e aumentando produttività e profitti. Tale società avrà il quartier generale a Wilmington, Delaware, e i global business center a Johnston, Iowa e Indianapolis, Indiana.

  • Una società leader nel settore della Scienza dei Materiali, che prenderà il nome Dow e comprenderà i business Dow con i seguenti segmenti operativi: Performance Plastics, Performance Materials & Chemicals, Infrastructure Solutions e Consumer Solutions (Consumer Care e Dow Automotive Systems; il business Dow Electronic Materials sarà parte della società specializzata nel settore Specialty Products), oltre che l’attuale segmento operativo Performance Materials di DuPont. Tale società offrirà la più ampia gamma di conoscenze chimiche e polimeriche nel settore grazie a competenze competitive e di scala in grado di fornire ai clienti soluzioni differenziate nei mercati ad elevata crescita quali packaging, trasporti, infrastrutture e cura della persona. Il quartier generale sarà a Midland, Michigan.

  • Una società leader nel settore dei Prodotti di Specialità che sarà composta dai business più forti e leader di mercato tra cui DuPont Protection Solutions, Sustainable Solutions, Industrial Biosciences, Nutrition and Health che integrerà il business FMC Health and Nutrition in attesa della chiusura di tale transazione, ed Electronic Technologies che unirà il business Electronics & Communications di DuPont al business Electronic Materials di Dow. Tale società sarà leader di innovazione con specialty business guidati dalla tecnologia e una gamma di prodotti e soluzioni altamente differenziati che trasformano l’industria e la vita quotidiana. Il quartier generale sarà a Wilmington, Delaware.

Come annunciato, il Board di DowDuPont è impegnato nella revisione dell’intero portfolio per valutare gli aspetti commerciali e le conoscenze acquisite nel corso dell’ultimo anno e mezzo al fine di cogliere le opportunità di crescita in vista della creazione di società leader di settore.

Klein e Company, Lazard e Morgan Stanley & Co. LLC hanno ricoperto il ruolo di consulenti finanziari per Dow nell’operazione di transazione, con Weil, Gotshal & Manges LLP in qualità di consulente legale.

Evercore e Goldman, Sachs & Co. hanno assistito DuPont nelle attività di consulenza finanziaria nell’operazione di transazione, con Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP in veste di consulente legale.

Informazioni su DowDuPont

DowDuPont (NYSE: DWDP) è una società holding composta da The Dow Chemical Company e DuPont con l’intento di creare società solide, indipendenti e quotate in borsa specializzate nei settori dell’Agricoltura, della Scienza dei Materiali e dei Prodotti di Specialità che guideranno le rispettive industrie attraverso l’innovazione produttiva basata sulla scienza per soddisfare le esigenze dei clienti e per contribuire a far fronte alle sfide globali. Per maggiori informazioni, visitate il sito www.dow-dupont.com.



Per informazioni:

Investors
Neal Sheorey
nrsheorey@dow.com
+1 989-636-6347
Greg Friedman
greg.friedman@dupont.com
+1 302-774-4994

Media
Rachelle Schikorra
ryschikorra@dow.com
+1 989-638-4090
Dan Turner
daniel.a.turner@dupont.com
+1 302-996-8372
 
Enrica Rossi
erossi@dow.com
+ 39 0248224420
Paolo Marchesini
paolo.marchesini@pioneer.com
+39 0372 841611

Avvertenza sui potenziali rischi delle previsioni

Questa comunicazione contiene previsioni ai sensi delle leggi federali sui titoli, tra cui la Sezione 27A del Securities Act del 1933 e successive modifiche, e la Sezione 21E del Securities Exchange Act del 1934, e successive modifiche. In questo contesto, dette stime riguardano spesso condizioni finanziarie e risultati commerciali e finanziari futuri previsti, e solitamente includono termini come “aspettare”, “prevedere”, “intendere”, “pianificare”, “credere”, “cercare”, “vedere”, “sarà”, “potrebbe”, “obiettivo” e simili, e variazioni o negazioni di questi termini.

L’11 dicembre 2015, The Dow Chemical Company (“Dow”) ed E. I. du Pont de Nemours and Company (“DuPont”) hanno annunciato l’entrata in vigore dell’Accordo e del Piano di Fusione, e successive modifiche il 31 marzo 2017, (l’Accordo di Fusione) secondo il quale le società si uniscono in una transazione di “merger of equals” di tutte le azioni (la “Transazione di Fusione”). Con decorrenza 31 agosto 2017, la Transazione di Fusione è stata completata e Dow e DuPont sono diventate consociate di DowDuPont Inc (“DowDuPont”). Maggiori informazioni sono disponibili negli ultimi rapporti annuali, semestrali e attuali nei Form 10-K, 10-Q and 8-K, a seconda dei casi, e nella dichiarazione/nel prospetto congiunto incluso nella dichiarazione di registrazione riportata nel Form S-4 registrato presso la SEC il 1° marzo 2016 (n. di registro 333-209869), e successiva modifica del 7 giugno 2016, e dichiarato valido dalla SEC il 9 giugno 2016, (“Dichiarazione di registrazione”) in connessione con la Transazione di Fusione.

Per loro stessa natura, le stime affrontano argomenti che sono, in misura diversa, incerti, come la separazione programmata delle divisioni “Agriculture”, “Materials Science” e “Specialty Products” in una o più transazioni che comportino benefici fiscali nei termini previsti ("Separazioni programmate delle entità"). Le stime sono soggette a rischi e incertezze, molti dei quali non sono controllabili da parte della società. Alcuni dei fattori importanti che possono condurre a risultati effettivi di DowDuPont, Dow o DuPont sostanzialmente diversi dalle previsioni reali includono senza limitazioni: (i) l'integrazione delle rispettive divisioni “Agriculture”, “Materials Science” e “Specialty Products” di Dow e DuPont, incluso il trattamento fiscale programmato, responsabilità non previste, future spese in conto capitale, utili, spese, guadagni, sinergie, prestazioni economiche, indebitamenti, condizioni finanziarie, perdite, prospettive future, strategie societarie e del management per la gestione, l'espansione e la crescita delle operazioni combinate; (ii) l'impatto dei disinvestimenti proposti come condizione per il completamento della Transazione di Fusione, oltre ad altri impegni condizionali; (iii) il raggiungimento delle sinergie previste dalle divisioni “Agriculture”, “Materials Science” e “Specialty Products” di DowDuPont; (iv) i rischi associati alle separazioni previste delle entità, inclusi quelli che possono risultare dall'analisi completa del portfolio eseguita dal Consiglio di Amministrazione di DowDuPont, modifiche e tempistiche, inclusa una serie di condizioni che possono ritardare, impedire o avere influenza di altro tipo sulle transazioni proposte, inclusi possibili problemi o ritardi nell'ottenimento di approvazioni o autorizzazioni normative richieste, problemi nei mercati finanziari o altre barriere potenziali; (v) il rischio che le difficoltà provocate dalle separazioni previste delle entità e la transazione FMC danneggino l'attività di DowDuPont (sia in maniera diretta o indirettamente tramite Dow o DuPont), inclusi i piani e le operazioni correnti; (vi) la capacità di conservare e assumere personale chiave; (vii) reazioni avverse potenziali o variazioni nelle relazioni aziendali derivanti dal completamento della fusione o dalle separazioni programmate delle entità; (viii) incertezza sul valore a lungo termine del titolo DowDuPont; (ix) disponibilità continua di capitali e finanziamenti e azioni delle agenzie di rating; (x) sviluppi legislativi, normativi ed economici; (xi) incertezza potenziale nell'attività, incluse variazioni alle relazioni aziendali esistenti, nell'attesa del completamento delle Separazioni Programmate delle Entità che potrebbero influenzare le prestazioni finanziarie della società; e (xii) l'imprevidibilità e la gravità di eventi catastrofici, inclusi senza limitazioni atti di terrorismo o guerre o ostilità e le risposte del management a tali fattori. Questi e altri rischi associati alla fusione e alle Separazioni Previste delle Entità sono discussi in maniera più ampia (1) nella Dichiarazione di Registrazione e (2) nei rapporti attuali, periodici e annuali registrati presso la SEC da DowDuPont e incorporati come riferimento nelle parti salienti della Dichiarazione di registrazione, da Dow e DuPont. Anche se l’elenco dei fattori qui presentati e l’elenco dei fattori presentati nelle stime sono considerati attendibili, nessun elenco di questo tipo deve essere considerato come una dichiarazione completa di tutti i potenziali rischi e incertezze. I fattori non elencati possono presentare notevoli ostacoli aggiuntivi alla realizzazione delle stime. Le conseguenze delle differenze sostanziali nei risultati rispetto a quelli previsti nelle stime possono includere, tra l’altro, interruzioni societarie, problemi operativi, perdite finanziarie, responsabilità legali nei confronti di terzi e rischi simili, ciascuno dei quali può avere un effetto negativo sostanziale sulla condizione finanziaria consolidata, sui risultati delle operazioni, sul rating creditizio o sulla liquidità di DowDuPont, Dow o DuPont. DowDuPont, Dow o DuPont non assumono alcun obbligo di fornire aggiornamenti a seguito di nuove informazioni, eventi futuri o altro, salvo diverse disposizioni di legge riguardanti i mercati finanziari e altre leggi applicabili.